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Governance(企業統治)

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、株主の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けたさまざまな取り組みを実施しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社では、監査役・監査役会制度を採用しています。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。取締役会や重要会議体等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しています。

取締役会は、取締役17名(うち社外取締役3名、独立役員に指定されている人数1名)(※)で構成され、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は1年としています。

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名、独立役員に指定されている人数3名)(※)で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成などを行っています。

※平成28年6月21日現在

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み状況

当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、内部統制システムの整備やリスク管理体制の強化、コンプライアンスの徹底などにより、その実現に努めています。

内部統制システムの構築にあたっては、内部統制統括部門である経営企画部を中心に、業務の適正性・効率性を確保するための体制構築を行うことを目的として、内部統制システム基本方針を取締役会において決定しています。なお、財務報告に係る内部統制への対応につきましては、リスク統括部を中心として当社及び連結対象会社における内部統制整備の推進と、監査室による独立したモニタリングを行っています。

リスク管理については、「リスク管理委員会」及びリスク統括部を中心として、リスク発生の予防及び顕在化による当社への影響の極小化に努めています。そのため、「リスク管理規程」「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」にもとづき、従業員に対して定期的な社内教育・訓練を行い、リスク管理体制の維持に努めています。また、当社グループ内に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項については、経営企画部 グループ戦略室を中心としてグループ各社の業務執行状況を監督するとともに、グループ各社の主管部門と情報共有を行っています。

コンプライアンス体制については、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するために、「コンプライアンス委員会」及びリスク統括部を設置しております。各部門にコンプライアンス責任者を任命しているほか、会社自身がどのように行動するかを「行動宣言」として定めたうえで、役員や社員がどのように行動すべきかを「行動基準」として取りまとめ、それらを徹底するための冊子の配付、社内の相談窓口の周知、コンプライアンス研修の実施等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。

今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスに関する国際的な潮流及び内部統制システム基本方針を踏まえて、当社に適した経営機構のあり方を検討していきます。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係等

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員1名(※)を含む3名の社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また独立役員である3名(※)の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しています。

※独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しています。

社外役員の選任基準

当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としています。また、社外監査役の選任については、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としています。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

「社外役員の独立性に関する基準」概要

  1. 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者
  2. 当社の大株主
  3. 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
  4. 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
  5. 当社グループの主要な借入先の業務執行者
  6. 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等の業務執行者
  7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
  8. 当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
  9. 当社グループから多額の寄付を受けている者
  10. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
  11. 近親者が上記1から10までのいずれか(重要な地位にある者に限る)に該当する者
  12. 過去3年間において、上記2から11までのいずれかに該当していた者
  13. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

なお、社外取締役は、取締役会において、監査役監査・会計監査人監査の監査結果について報告を受けます。また内部監査部門である監査室や内部統制統括部門である経営企画部とは、業務執行状況についてそれぞれ報告を受けるなど連携を図っています。

社外監査役は、会計監査人及び監査室との連携強化を図り、内部統制統括部門より随時報告を求めながら、監査の実効性を高めるよう努めています。

<経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の状況>

組織形態 監査役設置会社
定款上の取締役の員数 25名以内
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 17名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名

役員報酬および監査報酬

2016年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりです。

区分 報酬等
の総額
(百万円)
報酬等の種類別
の総額(百万円)
対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 賞与
取締役
(社外取締役を除く)
458 358 100 13
監査役
(社外監査役を除く)
8 8 - 1
社外役員 50 50 - 6

(注)

  1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
  2. 2016年3月期末現在の取締役人員は14名、監査役人員は4名であります。

<監査報酬等の内容>

監査証明業務に基づく報酬の金額:113百万円
非監査業務に基づく報酬の金額:16百万円

情報の積極的開示

株主や投資家の皆様に対して、決算説明会、インベストメントコンファレンス、IRミーティングなどを通じた積極的な情報開示はもとより、決算短信やIR資料などをホームページ 上で公開し、透明性の高い企業経営に努めています。

企業・IR情報/ホームページURL
corporate.saisoncard.co.jp

反社会的勢力に対する基本方針

  1. 当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
  2. 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・特殊暴力防止対策連合会・弁護士などの外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
  3. 当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応します。
  4. 当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
  5. 当社は、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
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