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Governance(ガバナンス)

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、株主の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けたさまざまな取り組みを実施しています。

コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

現在当社では、監査役・監査役会制度を採用しています。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。取締役会や重要会議体等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しています。

取締役会は、取締役17名(うち社外取締役3名、独立役員に指定されている人数2名)※で構成され、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は1年としています。

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名、独立役員に指定されている人数3名)※で構成され、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定および監査報告の作成などを行っています。

※2017年6月20日現在です。

内部統制システムの構築にあたっては、内部統制統括部門である経営企画部を中心に、業務の適正性・効率性を確保するための体制構築を行うことを目的として、内部統制システム基本方針を取締役会において決定しています。なお、財務報告に係る内部統制への対応につきましては、リスク統括部を中心として当社および連結対象会社における内部統制整備の推進と、監査室による独立したモニタリングを行っています。

リスク管理については、「リスク管理委員会」およびリスク統括部を中心として、リスク発生の予防および顕在化による当社への影響の極小化に努めています。そのため、「リスク管理規程」「損失の危険の管理に関する規程」および「危機管理規程」に基づき、従業員に対して定期的な社内教育・訓練を行い、リスク管理体制の維持に努めています。また、当社グループ内に内在する諸問題または重大なリスクを伴う統制事項については、経営企画部 グループ戦略室を中心としてグループ各社の業務執行状況を監督するとともに、グループ各社の主管部門と情報共有を行っています。

コンプライアンス体制については、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するために、「コンプライアンス委員会」およびリスク統括部を設置しています。各部門にコンプライアンス責任者を任命しているほか、会社自身がどのように行動するかを「行動宣言」として定めたうえで、役員や社員がどのように行動すべきかを「行動基準」として取りまとめ、それらを徹底するための冊子の配付、相談窓口の周知、コンプライアンス研修の実施等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。

今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスに関する国際的な潮流および内部統制システム基本方針を踏まえて、当社に適した経営機構のあり方を検討していきます。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

内部統制システムの整備の状況

  1. 当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    • 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。
  2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
    • (1) 取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、稟議書、決裁書等)は文書で記録し、「情報管理規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。
    • (2) 各取締役および各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。
  3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    • (1) リスク管理については、「リスク管理規程」および「損失の危険の管理に関する規程」を定めるとともに、リスク管理委員会およびリスク統括部を中心として、リスクを総合的に管理し、リスク顕在化の抑止およびリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化またはそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応および会社機能の早期回復に努める。
    • (2) 前項のために、「リスク管理規程」「損失の危険の管理に関する規程」および「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。
    • (3) 大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続および事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。
  4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • (1) 取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
    • (2) 取締役は、管掌または担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき適切に管理、監督する。
  5. 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    • (1) 法令・定款および「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会およびリスク統括部を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程および遵守体制の周知徹底を図る。
    • (2) 法令・定款および社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、「コンプライアンス相談窓口」とする。コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会および監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。
    • (3) 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務部を中心として毅然と対応する。
  6. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
      • 当社が定める「関係会社規程」および子会社と締結する「グループ経営に関する取り決め書」に基づき、経営企画部グループ戦略室を中心として、子会社の取締役会への出席や子会社の取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について遅滞なく報告を受ける。
    • ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      • 子会社のリスク管理については、「損失の危険の管理に関する規程」「リスク管理規程」に基づき、子会社に係る損失回避・適正化のための環境整備を経営企画部 グループ戦略室が担うとともに、リスク統括部が子会社に対して、当社のリスク管理態勢との連携を図り、リスク顕在化の抑止およびリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。
    • ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      • 子会社の自主独立運営による事業の発展を尊重しつつ、子会社の経営上の重要事項については「関係会社規程」「グループ経営に関する取り決め書」で事前協議事項を定め、「職務権限規程」等に基づき必要に応じて意思決定を行う。また、経営企画部 グループ戦略室が子会社の業務執行状況の監督・情報共有を行い、子会社における業務執行の効率性を確保することに努める。
    • ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
      • 当社監査室が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行う。また、法令・定款および社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置し、当該違反の早期解決に役立て、子会社の業務の適正性を確保することに努める。
  7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    • (1) 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)は、監査役の職務を補助する。
    • (2) 前項の補助使用人の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。
  8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
    • (1) 補助使用人の人事(異動・考課等)は、監査役会の同意を必要とする。
    • (2) 前項の補助使用人は、内部監査業務以外の当社の業務執行に係る職務を兼務しない。また、当社は監査役の補助使用人に対する指揮命令権を不当に制限しない。
  9. 当社の監査役への報告に関する体制
    • イ 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
      • (1) 取締役および社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
      • (2) 取締役および社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実、および社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。
    • ロ 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
      • (1) 経営企画部 グループ戦略室は、子会社から報告を受けた取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について、監査役へ報告を行う。また、子会社の役員および社員は、必要に応じて当社の監査役に報告することができる。
      • (2) 子会社の役員および社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは「グループ内ホットライン」または経営企画部 グループ戦略室に報告することができる。リスク統括部および経営企画部グループ戦略室は、提供された情報をコンプライアンス委員会等で的確に処理するとともに、監査役へ報告を行う。
  10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
    • 当社は、前号の監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、前号の通報窓口への情報提供者が一切の不利益を被らないことを「コンプライアンス規程」で定めるとともに、「私たちのコンプライアンス」を通じて社員に周知徹底する。
  11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項およびその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    • (1) 監査役は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
    • (2) 監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
    • (3) 監査役会との情報共有を密にするために、経営企画部、リスク統括部および監査室との連携を図る。
    • (4) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合には、予算管理部門である経営企画部を中心に費用の妥当性を審議・検証のうえ、速やかに当該費用を処理する。

内部監査、監査役監査および会計監査人監査の状況

当社は、内部監査部門である監査室※がグループ各社を含め、内部統制、リスク管理、コンプライアンス等の監査を実施し、評価および提言を行っています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議体への出席、取締役等からの職務の執行状況の報告の聴取や、重要な決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により、厳正な監査を行っています。

会計監査人との連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査方針、監査結果について報告を受ける等、適宜意見交換を行い連携の強化に努めています。

監査室との連携状況につきましては、監査役は、監査室が実施する内部監査の監査方針および結果について、その都度報告を受けるとともに、必要に応じて、監査役事務局を兼務する監査室に指示し調査を行わせています。

また監査役は、内部統制システムの整備状況について、内部統制統括部門である経営企画部より随時報告を求め、監査の実効性を高めるよう努めています。

監査室は、内部監査方針および監査結果の報告を行うなど、会計監査人と常時連携を図っています。

財務報告に係る内部統制の整備・運用状況につきましては、内部監査結果を踏まえ、会計監査人とリスク統括部が、適宜意見交換や調査、報告を行うことにより連携を図っています。

※2017年6月20日現在において、監査室は21名で構成されています。

会計監査人の状況は以下のとおりです。

<業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数>

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
梅津 知充 有限責任監査法人トーマツ
吉田 波也人
箕輪 恵美子

(注) 継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しています。

<監査業務に係る補助者の構成>

公認会計士11名 会計士補等4名 その他15名

会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係等

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員2名※を含む3名の社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また独立役員である3名※の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しています。

※独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しています。

社外役員の属性情報

社外取締役林郁氏は、インターネットサービス会社である(株)デジタルガレージの代表取締役を務めるなど同社グループのCEOであり、当社は同社とインキュベーション事業およびマーケティング事業に関する事業連携を目指した業務提携に関する基本合意を締結しています。当社は同社グループとの間で取引関係がありますが、その年間取引額は当社連結取扱高に対して僅少(1%未満)です。また、同氏は(株)カカクコムの取締役会長、econtext Asia LimitedのDirectorPresident and Chairman等を兼務しています。なお同氏は、(株)デジタルガレージの創業経営者として、IT、マーケティング、FinTechに関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に対して適時適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

社外取締役富樫直記氏は、オリバー・ワイマングループ(株)の代表取締役日本代表パートナーを務めていますが、同社と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しています。同氏は、経営コンサルタントとして、国内・海外の幅広い金融分野において戦略コンサルティングを手がけるなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に対して適時適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ています。

社外取締役大槻奈那氏は、マネックス証券(株)の執行役員を務めています。当社と同社の間には提携カード発行業務に関する取引関係があり、また、同社は当社が出資するマネックス・セゾン・バンガード投資顧問(株)の共同出資者でありますが、その年間取引額は当社連結取扱高に対して僅少(0.1%未満)であり、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しています。同氏は、国内系・外資系の金融機関で長年にわたりアナリストとして、国内外の金融市場や海外の株式市場等の分析に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に対して適時適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ています。

社外監査役村上喜堂氏は、長年にわたり財務省および国税庁に在籍し、一般株主と利益相反の生じる立場にはなく、また当社経営者や特定の当社利害関係者の利益に偏ることなく、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、会計財務に関する豊富な経験・知識を当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ています。

社外監査役櫻井勝氏は、長年にわたり警察庁および警視庁に在籍し、一般株主と利益相反の生じる立場にはなく、また当社経営者や特定の当社利害関係者の利益に偏ることなく、経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ています。

社外監査役笠原智恵氏は、当社から報酬を得ている「渥美坂井法律事務所・外国法共同事業」の弁護士(パートナー)ですが、その額は同法律事務所の年間報酬の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、一般株主と利益相反の生じる立場にはなく、また当社経営者や特定の当社利害関係者の利益に偏ることなく、当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ています。

  • (注)社外役員の属性情報における「取引概要の記載」については、その取引内容がクレジットカードの信用販売(包括信用購入あっせん)に係る加盟店契約の場合(提携カード発行や業務受委託等その他の取引関係がある場合を除く)、当該加盟店でのカード利用判断・取引額はクレジットカード会員の裁量に委ねられており、その性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載は省略しています。

社外役員の選任基準

当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としています。また、社外監査役の選任については、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としています。

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

「社外役員の独立性に関する基準」概要

  1. 当社およびその連結子会社( 以下「当社グループ」と総称する)の出身者
  2. 当社の大株主
  3. 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
  4. 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
  5. 当社グループの主要な借入先の業務執行者
  6. 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等の業務執行者
  7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
  8. 当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
  9. 当社グループから多額の寄付を受けている者
  10. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
  11. 近親者が上記1から10までのいずれか(重要な地位にある者に限る)に該当する者
  12. 過去3年間において、上記2から11までのいずれかに該当していた者
  13. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

なお、社外取締役は、取締役会において、監査役監査・会計監査人監査の監査結果について報告を受けます。また内部監査部門である監査室や内部統制統括部門である経営企画部とは、業務執行状況についてそれぞれ報告を受けるなど連携を図っています。

社外監査役は、会計監査人および監査室との連携強化を図り、内部統制統括部門より随時報告を求めながら、監査の実効性を高めるよう努めています。

<機関構成・組織運営等に係る事項>

組織形態 監査役設置会社
定款上の取締役の員数 25名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 17名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名

役員報酬および監査報酬

2017年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は、以下のとおりです。

区分 報酬等の
総額(百万円)
報酬等の種類別の
総額(百万円)
対象となる
役員の員数(人)
基本報酬 賞与
取締役
(社外取締役を除く)
516 388 128 14
監査役
(社外監査役を除く)
6 6 - 1
社外役員 58 58 - 6

(注)

  1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
  2. 2016年3月期末現在の取締役人員は14名、監査役人員は4名であります。
①役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額および連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載を省略しています。
②役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針の内容および決定方法
役員報酬の総額については、2007年6月23日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額750百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等の額を年額150百万円以内と決議いただいています。(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。)各取締役の個人別の報酬額については、各取締役の当社業績への貢献度に関して当該取締役を除く全取締役が評価した結果を踏まえ、決定する仕組みを導入しています。

情報の積極的開示

株主や投資家の皆様に対して、決算説明会、インベストメントコンファレンス、IRミーティングなどを通じた積極的な情報開示はもとより、決算短信やIR資料などをホームページ上で公開し、透明性の高い企業経営に努めています。

反社会的勢力に対する基本方針

  1. 当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
  2. 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・特殊暴力防止対策連合会・弁護士などの外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
  3. 当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応します。
  4. 当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
  5. 当社は、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
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