コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・機関設計・構成
基本的な考え方
当社は、革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、当社のステークホルダーである、お客様、取引先、社員、株主及び社会の皆さまから理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けたさまざまな取り組みを実施しています。
コーポレート・ガバナンスの状況等の詳細については下記の報告書をご覧ください。
■ コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、取締役12名（うち独立社外取締役4名）で構成されています。経営に関する重要事項について審議、業務執行の状況等の監督を行い、社外取締役を含め、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されています。社外取締役は、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導を行っています。
取締役会における社外取締役比率、女性取締役比率はサステナビリティデータをご覧ください。
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを含む5名の委員（うち独立社外取締役が過半数）で構成されています。
年1回以上開催され、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、②取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定、③その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項、④前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止、⑤その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。
経営・執行体制
当社では、監査役・監査役会制度を採用しています。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しているほか、監査部は代表取締役に対する報告とは別に取締役会への直接レポーティングラインを有することにより独立性を確保しています。
当社は業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直すとともに執行役員制度を導入しており、これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図っています。経営環境の変化に機動的に対応し経営に対する株主の信任を得るため、任期は1年としています。
実効性評価の結果の概要
当社では、取締役会の実効性向上を目的として、年1回、原則、前年度選任された役員を対象とし、全取締役・監査役（任期満了前の退任者を含む）の自己評価による分析・評価を実施しています。各取締役・監査役から以下の項目についてアンケートを実施し、取締役会においてその結果のフィードバックに基づきディスカッションを実施しています。
評価結果の概要
①取締役会の構成
②取締役会の運営
③取締役会の役割・責務
評価結果の概要
取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しています。
取締役会実効性評価において課題としてあがっていたリスク・コンプライアンス管理体制については、現状の課題と今後の方針について、取り組み方針を取締役会で報告し、①国際標準規格等を参考にしたリスクアセスメントに基づくリスクの特定、評価、分析、②顕在化事象の把握、③リスク管理委員会の委員である取締役、監査役、執行役員に対する個別インタビュー、④外部環境の分析に基づき、中期経営計画を実現する上で必要不可欠となる重要リスクを見直し、コントロールする仕組みを再構築しました。特に、情報セキュリティ分野については、技術的な対策強化のみならず、全社的なセキュリティ意識の醸成やセキュリティ方針の策定等を行い、当分野におけるリスクマネジメント及びガバナンス強化を図るため情報セキュリティ統括部を新設しました。
引き続き、取締役会における企業価値向上に向けた議論をより一層活性化するために、運営上の課題及び役割・責務に関して抽出された課題認識を踏まえ、さらなる取締役会実効性向上に向けた運営改善等に努めていきます。
実効性評価 取り組み例 ーリスク・コンプライアンス管理体制の見直しプロセス
