コーポレート・ガバナンス

• 基本的な考え方
• 適時開示体制の概要
• 内部統制
• 経営管理体制

• 人権への取り組み
• 株主・投資家の皆様との対話
• 反社会的勢力に対する基本方針

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

当社は、革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、当社のステークホルダーである、お客様、取引先、社員、株主及び社会の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けたさまざまな取り組みを実施しております。

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制を
採用する理由

当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しております。なお、当社は2020年3月より、業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直すとともに執行役員制度を導入しております。これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図っております。

1. 取締役会

取締役会は、取締役12名（うち独立社外取締役4名）で構成されており、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会における各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行い、社外取締役を含め、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。社外取締役は、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導を行っております。

2. 監査役会

監査役会は、監査役3名（うち独立社外監査役2名）で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成等を行っております。監査役は、経営の適法性、コンプライアンスに関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。さらに、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、内部統制システムの整備やリスク管理体制の強化、コンプライアンスの徹底、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンによる仕組み作りなどにより、その実現に努めております。

3. 指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを委員長とし、5名の委員（うち独立社外取締役が過半数）で構成されております。
同委員会は、年１回以上開催され、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、②取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定、③その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項、④前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止、⑤その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項をジェンダー等の多様性やスキルの観点も踏まえて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

1. 会社情報の適時開示に係る当社の基本姿勢

2. 会社情報の適時開示に係る当社の社内体制の状況

当社は、情報収集と情報開示の網羅性、適正性及び適時性を確保するため、「情報開示規程」に基づき、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ会社」という。）に関する会社情報の収集、情報開示の要否及び資料の審議を行う組織として「情報開示委員会」を設置しています。
情報開示委員会は、取締役社長又は取締役社長が指名する者を委員長とし、グループ戦略部、経営企画部、財務経理部及びリスク統括部等を担当する役職員が構成員を務めます。また、経営企画部及び財務経理部が共同で事務局を構成し、各構成員によって収集される会社情報が事務局へ集約される体制となっています。
情報開示委員会の各構成員により収集される当社グループ会社の情報の開示については、原則として、情報開示委員会事務局との事前協議に基づき、情報開示委員会への付議又は報告が決定されます。
また、情報開示委員会に付議された情報は同委員会において、適時開示情報か否かを協議し、開示資料の審議及び開示の決議を行った結果、速やかに所定の手続きにより開示しています。
なお、開示に緊急を要する情報におきましては、情報開示委員長の判断で緊急情報開示委員会を開催し、審議及び決議を行った結果、開示しています。
また、開示統制については、リスク統括部が維持・推進を行い、監査部がそれをモニタリングする体制となっています。

コーポレート・ガバナンス報告書

革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、当社のステークホルダーである、お客様、取引先、社員、株主及び社会の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けたさまざまな取り組みを実施しています。

内部統制

内部統制システムの整備の状況

1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号）

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）

5. 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号）

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号）

7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）

8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号・第3号）

9. 当社の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第3項第4号）

10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号）

監査の状況

監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成されています。
監査役会は、会社業務全般にわたり取締役の職務の執行が適法・適正に行われているかとの視点に立ち、監査役会の定めた監査方針に従い、グループマネジメントの強化・総合的リスク管理の徹底等に重点を置き幅広く監査を行っています。

内部監査の状況

当社は、内部監査部門である監査部がグループ各社を含め、内部統制、リスク管理、コンプライアンス等の監査を実施し、評価及び提言を行っています。
会計監査人との連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査方針、監査結果について報告を受ける等、適宜意見交換を行い連携の強化に努めています。
監査部との連携状況につきましては、監査役は、監査部が実施する内部監査の監査方針及び結果について、その都度報告を受けるとともに、必要に応じて、監査役事務局を兼務する監査部に指示し調査を行わせています。
また監査役は、内部統制システムの整備状況について、内部統制統括部門である経営企画部より随時報告を求め、監査の実効性を高めるよう努めています。
監査部は、内部監査方針及び監査結果の報告を行うなど、会計監査人と常時連携を図っています。
財務報告に係る内部統制の整備・運用状況につきましては、内部監査結果を踏まえ、会計監査人とリスク統括部が、適宜意見交換や調査、報告を行うことにより連携を図っています。

経営管理体制

会社と会社の社外取締役及び
社外監査役の人的関係等

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員4名（※）の社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また独立役員である2名（※）の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しています。

※ 独立役員の資格を満たす社外役員6名を独立役員に指定しています。

社外役員の属性情報

コーポレート・ガバナンスの充実に
向けた取り組み状況

当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、内部統制システムの整備やリスク管理体制の強化、コンプライアンスの徹底などにより、その実現に努めています。

内部統制システムの構築にあたっては、内部統制統括部門である経営企画部を中心に、業務の適正性・効率性を確保するための体制構築を行うことを目的として、内部統制システム基本方針を取締役会において決定しており、財務報告に係る内部統制への対応につきましては、リスク統括部を中心として当社及び連結対象会社における内部統制整備の推進と、監査部による独立したモニタリングを行っています。

リスク管理については、「リスク管理委員会」及びリスク統括部を中心として、リスク発生の予防及び顕在化による当社への影響の極小化に努めています。そのため、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」に基づき、社員に対して定期的な社内教育・訓練を行い、リスク管理体制の維持に努めています。また、当社グループ内に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項については、国内子会社は、グループ戦略部を中心に整備、統括し、海外子会社は、海外関係会社の統括管理を担うグローバル統括部が情報収集を行った上で、グループ戦略部に報告することで、グループ各社の業務執行状況を監督するとともに、グループ各社の主管部門と情報共有を行っています。

コンプライアンス体制については、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するために、「コンプライアンス委員会」を設置しています。各部門にコンプライアンス責任者を任命しているほか、会社自身がどのように行動するかを「行動宣言」として定めた上で、役員や社員がどのように行動すべきかを「行動基準」として取りまとめ、それらを徹底するための冊子の配付、相談窓口の周知、コンプライアンス研修の実施等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。

今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスに関する国際的な潮流及び内部統制システム基本方針を踏まえて、当社に適した経営機構のあり方を検討してまいります。

人権への取り組み

差別の禁止

当社は事業を行う各国の人権に関するさまざまな関連法令を遵守し、「世界人権宣言」「国際人権章典」「労働における基本的原則および権利に関する国際労働機関（ILO）宣言」などの国際規範を理解・支持し、基本的人権を尊重すること、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいて事業活動を行うことを「人権方針」に掲げています。また、性別・年齢・国籍・バックグラウンドなどを理由としたあらゆる差別や人権侵害を認めず、公平に行動することを当社の行動基準として公表しています。

推進体制

法令・社内ルールを遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会およびコンプライアンスを所管する組織を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図っています。法令・定款および社内規程等に違反した事例を発見した場合、コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図っています。
また、当社監査を所管する組織が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行い、法令・社内ルールに違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置しています。通報者は保護され、当該違反の早期解決に努めるとともに、子会社の業務の適正性を確保することに努めています。

株主・投資家の皆様との対話

当社は、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を図るために、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進することが重要と考え、対話促進の方針を策定しております。

株主総会

当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知を法定期日より前（株主総会開催日2週間以上前）に発送するとともに、当社WEBサイトおよびTDnetに開示しています。

反社会的勢力に対する基本方針

• 1. 当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
• 2. 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・特殊暴力防止対策連合会・弁護士などの外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
• 3. 当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応します。
• 4. 当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
• 5. 当社は、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。

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